Os presentes Termos e Condições de Uso (“Termos”) estabelecem as condições aplicáveis à utilização da Plataforma Workey (“Plataforma”), disponibilizada por LOOPPI CONSULTORIA DIGITAL LTDA, pessoa jurídica de direito privada, inscrita sob o CNPJ nº 27.954.099/0001-17, com endereço em R. Luiz Seráphico Júnior, 511, 6º andar – Jardim Caravelas, São Paulo, CEP: 04729-080 (“Workey”), que conecta seus usuários a serviços Workey e prestadores de serviços e fornecedores de software (“Parceiros”).

1. Definições

1.1. Para além dos termos definidos acima, aplicam-se aos Termos as seguintes definições:

a. Acordo de Nível de Serviço: significa os padrões mínimos de qualidade, disponibilidade, desempenho aplicáveis aos Serviços ou Softwares contratados por meio da Plataforma.

b. Clientes: significa os Usuários que contratam os Serviços ou Softwares por meio da Workey.

c. Dado Pessoal: significa a informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável.

d. Pacote: significa o conjunto de entregáveis contratado pelo Cliente por meio da Plataforma.

e. Parceiro: significa o prestador de serviços ou fornecedor de software cadastrado na Plataforma para ofertar serviços ou produtos aos Clientes.

f. Plataforma: significa a plataforma disponibilizada pela Workey em www.workey.com.br.

g. Propriedade Intelectual: significa todo e qualquer direito relativo a marcas, nomes comerciais, sinais distintivos, obras autorais, software, bases de dados, segredos de negócio, invenções, métodos, processos e demais criações protegidas pela legislação aplicável.

h. Serviços: significa os serviços ofertados pela Workey e pelos Parceiros aos Clientes, contratados por meio da Plataforma.

i. Softwares: significa os programas de computador ofertados pelos Parceiros aos Clientes, contratados por meio da Plataforma.

j. Usuário: significa qualquer pessoa com login de acesso à Plataforma, incluindo representantes do Cliente.

2. Objeto e natureza da Plataforma

2.1. A Plataforma é um hub digital de Serviços e Softwares, que permite aos Clientes: (i) contratar Serviços prestados por Parceiros cadastrados e aprovados pela Workey; (ii) contratar serviços prestados pela Workey e (iii) contratar ou acessar

Softwares disponibilizados por Parceiros, conforme descrito nas respectivas páginas de oferta.

2.2. A Workey atua como intermediadora tecnológica e operacional entre Clientes, Parceiros e fornecedoras de serviços especializados Workey. Quando dos serviços serem de terceiros, a Workey não participa da prestação destes Serviços contratados pelos Clientes nem da disponibilização, funcionamento, suporte, atualização ou garantia de Softwares oferecidos por terceiros na Plataforma, não se responsabilizando por quaisquer falhas, vícios, atrasos, resultados, perdas ou danos decorrentes dessas contratações.

2.3. A contratação dos Serviços e Softwares ofertados por meio da Plataforma implica adesão integral a estes Termos e às condições específicas de cada oferta, disponíveis na Plataforma.

3. Cadastro e Acesso

3.1. Para a contratação de Serviços ou Softwares por meio da Plataforma, o Cliente deve informar todas os dados requisitados durante o processo de compra, realizando assim seu cadastro junto à Workey, fornecendo todas as informações e se for solicitado, documentos. O Cliente é responsável pela exatidão e autenticidade de todas as informações por ele fornecidas à Workey, responsabilizando-se civil e criminalmente pela veracidade das informações prestadas.

3.2. O Cliente obriga-se a zelar pela confidencialidade e uso adequado de suas credenciais de acesso se for o caso. O Cliente é inteiramente responsável pela utilização da Plataforma por quaisquer Usuários a ele vinculados, respondendo por todos os atos praticados sob seu cadastro, inclusive pela validade jurídica de contratações, declarações ou manifestações de vontade realizadas por meio da Plataforma.

3.3. A Workey poderá, a seu exclusivo critério e independentemente de aviso prévio, suspender temporariamente, restringir ou excluir o acesso de qualquer Cliente ou Usuário vinculado à Plataforma, caso identifique: (a) uso indevido, fraudulento ou ilícito da Plataforma; (b) violação a estes Termos ou à legislação aplicável; ou (c) risco à segurança, integridade ou reputação da Workey, de seus Parceiros, Clientes ou terceiros.

4. Condições de Uso da Plataforma

4.1. Contratação de Serviços e Software

4.1.1. A contratação de Serviços e Softwares por meio da Plataforma ocorre mediante a seleção, pelo Cliente, do Pacote desejado, conforme as condições comerciais, escopo, valores, prazos e demais especificações descritas na própria Plataforma no momento da contratação. Os Serviços serão prestados e os Softwares disponibilizados em conformidade com o Pacote contratado pelo Cliente. O Pacote estabelece o conjunto de entregáveis, funcionalidades e condições aplicáveis à contratação, inclusive os níveis de serviço definidos pelo Parceiro ou fornecedor responsável.

4.1.2. O Cliente reconhece e concorda que:

a. A execução, qualidade, prazos, suporte técnico e resultados dos Serviços oferecidos por Parceiros são de responsabilidade exclusiva do Parceiro que os oferece.

b. No caso de Softwares de terceiros, todas as condições de uso, licenciamento, suporte e atualização são regidas pelos termos e políticas do respectivo fornecedor, cabendo ao Cliente lê-los e aceitá-los antes da contratação.

c. A Workey não presta, direta ou indiretamente, quaisquer serviços de suporte, manutenção, treinamento, customização ou consultoria relativos aos Softwares de terceiros.

d. A Workey não garante o atingimento de resultados específicos, desempenho técnico ou lucratividade decorrente da contratação ou utilização de qualquer Serviço ou Software disponibilizado na Plataforma.

4.1.3. Os Serviços e Softwares disponibilizados por meio da Plataforma são destinados exclusivamente à utilização no âmbito da atividade empresária dos Clientes, pessoas jurídicas ou empresários individuais que utilizam a Plataforma com finalidade profissional ou comercial. Em razão dessa natureza, as relações jurídicas estabelecidas por meio da Plataforma não se caracterizam como relações de consumo, não sendo aplicáveis, portanto, as disposições da Lei nº 8.078/1990 (Código de Defesa do Consumidor).

4.1.4. A Workey poderá indicar novos Parceiros para a execução de Serviços contratados por meio da Plataforma, em caso de descredenciamento dos Parceiros ou por falhas reiteradas na prestação dos Serviços. Essa substituição será realizada sem qualquer ônus, encargo ou responsabilidade adicional para a Workey, não podendo tal medida ser interpretada, em hipótese alguma, como falha na prestação de serviços, descumprimento contratual ou reconhecimento de corresponsabilidade da Workey perante o Cliente.

4.1.5. Na hipótese de ocorrência do disposto na Cláusula 4.1.4 acima, na impossibilidade de substituição do Parceiro responsável pela prestação dos Serviços contratados, a Workey poderá, a seu exclusivo critério, encerrar a contratação correspondente, mediante comunicação ao Cliente. Esse encerramento não caracterizará inadimplemento contratual pela Workey, nem gerará ao Cliente qualquer direito a indenização, multa ou compensação, sendo assegurado o cumprimento proporcional das obrigações já executadas até a data do encerramento.

4.1.6. Em caso de encerramento da disponibilização, descontinuação ou retirada de mercado do Software contratado, por decisão do Parceiro fornecedor, o direito de utilização do Software pelo Cliente poderá ser encerrado, sem que tal fato constitua inadimplemento contratual ou gere qualquer obrigação de indenizar por parte da Workey.

4.1.7. A Workey não assume qualquer responsabilidade pela migração, transferência ou preservação de dados, conteúdos ou configurações eventualmente armazenados no Software, cabendo ao Cliente adotar, junto ao fornecedor, as medidas necessárias à continuidade de suas operações ou à exportação das informações antes do encerramento do acesso.

4.1.8. Caso a execução dos Serviços contratados por meio da Plataforma demande o comparecimento presencial do Parceiro em local indicado pelo Cliente, as despesas de deslocamento realizadas dentro da mesma cidade de atuação do Parceiro correrão por conta exclusiva do próprio Parceiro. Na hipótese de o deslocamento ocorrer para outra cidade, o Cliente será responsável pelo reembolso das despesas do Parceiro, limitadas a custos comprovadamente relacionados a deslocamento, hospedagem e alimentação, desde que:

a. tenham sido previamente aprovadas pelo Cliente, e

b. sejam devidamente comprovadas pelo Parceiro, mediante apresentação de nota fiscal ou documento equivalente.

4.2. Regras de utilização da Plataforma

4.2.1. O Cliente compromete-se a utilizar a Plataforma apenas de forma lícita e compatível com as disposições dos presentes Termos.

4.2.2. É expressamente vedado ao Cliente, bem como a qualquer Usuário a ele vinculado:

a. inserir, transmitir, armazenar ou disponibilizar na Plataforma conteúdos ilícitos, ofensivos, difamatórios, discriminatórios ou que violem direitos de terceiros, inclusive de Propriedade Intelectual;

b. utilizar a Plataforma para fins fraudulentos, para simular contratações ou, obter vantagem indevida;

c. utilizar a Plataforma para disseminar vírus, coletar dados sem autorização ou realizar qualquer outra atividade que possa comprometer a segurança, integridade ou funcionamento da Plataforma;

d. comprometer, danificar, sobrecarregar ou interferir no funcionamento normal da Plataforma, de seus sistemas, servidores ou redes;

e. utilizar a Plataforma de modo que cause prejuízos à Workey, aos Parceiros, a outros Clientes ou a terceiros.

4.2.3. O Cliente será responsável por todos os atos praticados por ele ou pelos Usuários a ele vinculados no uso da Plataforma e obrigado a indenizar a Workey, os Parceiros e quaisquer terceiros por perdas e danos decorrentes do descumprimento das condições destes Termos.

4.3. Propriedade Intelectual

4.3.1. Todos os direitos de Propriedade Intelectual relacionados à Plataforma são de titularidade exclusiva da Workey ou de seus licenciantes, sendo vedado ao

Cliente utilizá-los para qualquer finalidade diversa daquela para a qual a Plataforma é disponibilizada sob o presente Termo.

4.3.2. É expressamente vedado ao Cliente: (i) copiar, reproduzir, modificar, distribuir, sublicenciar ou de qualquer forma explorar economicamente a Plataforma ou qualquer de seus componentes, exceto conforme autorizado neste Termo; e (ii) realizar ou permitir que terceiros realizem procedimentos de engenharia reversa, descompilação, desmontagem ou qualquer outra forma de obtenção do código-fonte, estrutura ou funcionamento interno da Plataforma.

4.3.3. O Cliente será o titular dos direitos de Propriedade Intelectual sobre os entregáveis resultantes da execução dos Serviços contratados por meio da Plataforma, tais como planos de trabalho, relatórios, pareceres, documentos técnicos e demais materiais produzidos especificamente em decorrência da contratação.

4.3.4. O Parceiro permanecerá titular de todos os direitos de Propriedade Intelectual relativos aos materiais próprios, metodologias, conhecimentos técnicos, processos, tecnologias e know-how preexistentes, empregados ou integrados na execução dos Serviços, os quais não se transferem ao Cliente, ainda que tenham sido utilizados na elaboração dos entregáveis.

4.3.5. Os direitos de Propriedade intelectual sobre os Softwares contratados por meio da Plataforma pertencem exclusivamente ao respectivo Parceiro fornecedor. O uso dos Softwares pelo Cliente está sujeito às condições, limitações e restrições previstas nas licenças outorgadas pelo Parceiro fornecedor, incluindo, mas não se limitando a prazo de vigência, número de usuários autorizados, finalidade de uso, proibições de cópia, modificação, engenharia reversa, sublicenciamento e compartilhamento com terceiros, conforme determinado nos termos e condições aplicáveis ao Software.

4.3.6. Qualquer violação das condições de licença estabelecidas pelo Parceiro poderá resultar na suspensão ou revogação do direito de uso do Software, sem que isso gere qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização da Workey.

5. Pagamentos

5.1. O Cliente realizará o pagamento pelos Serviços ou Softwares contratados diretamente à Workey, conforme condições de pagamento indicadas na Plataforma no momento da contratação. Em nenhuma hipótese deverá o Cliente realizar qualquer pagamento diretamente ao Parceiro com relação aos Serviços ou Softwares contratados por meio da Plataforma.

5.2. A contratação será considerada efetivada apenas após a confirmação do pagamento ou, no caso de Serviços ou Softwares contratados sob modelo de pagamento recorrente, quando da confirmação do pagamento da primeira parcela.

5.3. Os Serviços ou Softwares contratados sob modelo de pagamento recorrente terão seus valores reajustados anualmente, a partir do primeiro aniversário da

contratação, de acordo com a variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ou, na impossibilidade de sua utilização, por outro índice oficial que venha a substituí-lo.

6. Responsabilidades

6.1. O Cliente é o único responsável pelo uso dos Serviços e Software contratados, bem como pela verificação de sua adequação às suas necessidades.

6.2. Quando se tratar de serviços ou produtos de terceiros, a Workey atuará exclusivamente como intermediadora tecnológica e operacional, disponibilizando a infraestrutura da Plataforma e o suporte necessário para viabilizar a contratação entre Clientes e Parceiros. A Workey não participa da execução dos Serviços ou do fornecimento dos Softwares, não garante resultados, prazos ou níveis de desempenho e não responde por quaisquer falhas, vícios, perdas ou danos decorrentes da atuação dos Parceiros ou do uso dos Softwares contratados.

6.3. Em qualquer hipótese, a responsabilidade máxima da Workey perante o Cliente ficará limitada ao valor efetivamente pago pelo Cliente à Workey pela intermediação e/ou contratação de serviços Workey que deu origem ao evento danoso, e desde que comprovado o nexo causal direto entre a conduta da Workey e o dano alegado.

6.4. Nenhuma disposição deste Termo implica solidariedade, sociedade, vínculo empregatício, mandato ou representação entre a Workey e os Parceiros, ou entre a Workey e os Clientes. Cada parte atua com plena autonomia técnica, operacional e jurídica, sendo inteiramente responsável por suas respectivas obrigações.

7. Vigência e encerramento

7.1. Estes Termos entram em vigor na data de seu aceite, permanecendo em vigor por prazo indeterminado, enquanto perdurar o uso da Plataforma ou a manutenção de contratações ativas de Serviços ou Softwares.

7.2. O Cliente poderá solicitar o encerramento de sua conta na Plataforma a qualquer momento, mediante comunicação enviada pelos canais oficiais da Workey. O encerramento da conta implicará, automaticamente, o encerramento da utilização de todos os Serviços e Softwares contratados por meio da Plataforma, sem prejuízo da obrigação do Cliente de efetuar o pagamento integral dos valores devidos até a data do encerramento, inclusive aqueles referentes a Serviços já executados ou parcialmente concluídos.

7.3. Além das hipóteses descritas no item 3.3 acima, a Workey poderá suspender, restringir ou encerrar o acesso do Cliente à Plataforma e, consequentemente, a continuidade da prestação de Serviços ou acesso a Softwares, a seu exclusivo critério, mediante comunicação prévia, nas seguintes hipóteses: (i) atrasos nos pagamentos devidos pelo Cliente por prazo superior a 30 (trinta) dias; ou (ii) por razões técnicas, operacionais ou estratégicas que justifiquem a descontinuação da Plataforma ou de determinadas funcionalidades.

7.4. No caso de encerramento definitivo da Plataforma, a Workey envidará esforços razoáveis para comunicar os Clientes com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, de modo a permitir a conclusão das contratações em curso ou a adoção de medidas de transição, quando aplicável.

7.5. O encerramento do uso da Plataforma, seja por iniciativa do Cliente ou da Workey, não implicará direito a qualquer indenização, reembolso ou compensação, permanecendo exigíveis todas as obrigações financeiras e contratuais assumidas até a data efetiva de encerramento.

8. Confidencialidade

8.1. Todas as informações, dados, documentos, materiais e comunicações fornecidos pelo Cliente à Workey ou aos Parceiros, em razão do uso da Plataforma ou da execução dos Serviços contratados, são considerados estritamente confidenciais (“Informações Confidenciais”) e deverão ser tratados com sigilo absoluto pelas partes que as receberem.

8.2. As Informações Confidenciais poderão ser utilizadas exclusivamente para os fins relacionados à execução dos Serviços ou Softwares contratados e ao cumprimento das obrigações assumidas neste Termo, sendo vedada sua divulgação, reprodução, cessão, venda, exploração ou compartilhamento com terceiros, exceto nas hipóteses expressamente autorizadas por este instrumento ou pela legislação aplicável.

8.2.1. As informações inseridas pelo Cliente em Softwares fornecidos pelos Parceiros estão sujeitas às regras de confidencialidade previstas nas condições de utilização aplicáveis ao Software.

8.3. A Workey somente poderá compartilhar as Informações Confidenciais do Cliente:

a. Com os Parceiros envolvidos na execução dos Serviços ou disponibilização dos Softwares contratados, na medida necessária para cumprimento das obrigações contratuais;

b. Com autoridades competentes, no atendimento a requisições legalmente válidas; ou

c. Mediante autorização expressa do Cliente.

8.4. Ainda, o dever de confidencialidade não se aplica às informações que:

a. já eram de conhecimento da parte receptora antes de sua divulgação, sem violação destes Termos;

b. tornaram-se de domínio público por ato não imputável à parte receptora;

c. foram legitimamente obtidas de terceiro não vinculado por obrigação de sigilo;

d. foram desenvolvidas de forma independente pela parte receptora, sem uso das Informações Confidenciais; ou

e. cuja divulgação seja exigida por força de lei, decisão judicial, administrativa ou regulatória.

8.5. O dever de confidencialidade permanecerá vigente por 5 (cinco) anos após o encerramento do uso da Plataforma pelo Cliente, independentemente da rescisão ou término deste Termo, ressalvadas as hipóteses legais que exijam prazos superiores de conservação.

9. Segurança e Proteção de Dados

9.1. A Workey e seus Parceiros adotam medidas de segurança da informação adequadas à natureza de suas atividades, de acordo com os melhores padrões de mercado ou exigidos por lei ou normas aplicáveis.

9.2. A Workey cumpre a Lei nº 13.709/2018 (a Lei Geral de Proteção de Dados) no que se refere ao tratamento de Dados Pessoais por meio da Plataforma. A Workey atua como controladora dos dados pessoais necessários para a gestão da Plataforma, ao passo que os Parceiros atuam como controladores ou operadores dos dados que tratarem diretamente para a execução dos Serviços. Para maiores informações acerca de como a Workey trata Dados Pessoais, acesse nossa Política de Privacidade.

10. Disposições Gerais

10.1. O Cliente declara que os Usuários que acessam a Plataforma em seu nome possuem plena capacidade e poder para aceitar o presente Termo, bem como para realizar quaisquer contratações por meio da Plataforma.

10.2. Serão consideradas válidas as notificações realizadas pela Workey ao Cliente por meio da Plataforma ou por quaisquer canais de contato cadastrados pelo Cliente na Plataforma.

10.3. A Workey poderá alterar, a qualquer tempo, as condições dos presentes Termos. O Cliente será notificado acerca de tais alterações previamente a sua entrada em vigor. NA HIPÓTESE DE O CLIENTE NÃO CONCORDAR COM QUAISQUER ADITAMENTOS REALIZADOS, DEVERÁ NOTIFICAR A WORKEY NO PRAZO DE 15 (QUINZE) DIAS CONTADOS DO RECEBIMENTO DA NOTIFICAÇÃO DE MODIFICAÇÃO, PARA ENCERRAMENTO DE SEU ACESSO À PLATAFORMA.

10.4. A falta, silêncio ou atraso das partes em exercer qualquer de seus direitos oriundos destes Termos não deverá ser considerada novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos apenas se for especificamente outorgada e por escrito.

10.5. A invalidade ou ineficácia, no todo ou em parte, de quaisquer disposições destes Termos não afetará as demais, que permanecerão plenamente válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.

10.6. Os presentes Termos são regidos pela legislação da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro de São Paulo/SP para dirimir qualquer controvérsia oriunda do presente Termo.

10.7. As Partes reconhecem como válidos os aceites e aprovações realizados por meio eletrônico por meio da Plataforma, nos da Lei nº 13.784/2019 e da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.